中國網財經4月27日訊 深交所今日對兆新股份年報下發問詢函，要求其補充說明七大方面問題，涉及持續經營能力、債務清償、城市更新項目搬遷補償、工程投資、管理費用增長等。
2020-2022年，兆新股份營業收入分別為4.14億、3.40億和3.01億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-1.91億、-2.22億和-1.65億元，連續三年為負，歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別為0.56億、-4.97億和-0.23億元。
2022年，兆新股份非經常性損益金額1.43億元，報告期內處置青海錦泰鉀肥有限公司(以下簡稱“青海錦泰”)股權形成0.28億元收益，對子公司河北兆騰氣霧劑科技有限公司(以下簡稱“河北兆騰”)喪失控制，剩余股權按公允價值計量產生收益0.21億元，石巖土地相關拆遷補償收益0.97億元。
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持續經營能力是否存在不確定性
問詢函中，深交所要求兆新股份結合行業環境、競爭格局、同行業可比公司情況等，說明營業收入持續下滑、近三年扣除非經常性損益后凈利潤持續為負的原因及合理性，持續經營能力是否存在不確定性，是否影響會計報表編制的持續經營基礎，是否主要依賴非經常性損益以及已采取或擬采取改善持續經營能力的措施。
2022年，兆新股份對外出售參股公司青海錦泰全部股權。2022年11月，交易相關方簽訂了《合同權利義務概括轉移協議》，新金路將原《股權轉讓協議》項下約定的全部權利和義務概括轉移給青海霖航貿易有限公司(以下簡稱“青海霖航”)，青海錦泰股權轉讓價格由50,159萬元變更為50,515.9萬元。深交所要求兆新股份明確此次轉讓青海錦泰的股權比例、評估結果、作價依據及公允性，說明股權轉讓收益計算過程及會計處理，是否符合企業會計準則的有關規定。
截至2022年末，兆新股份長期應收款期末余額1.96億元，較期初增長1.94億元，其中應收股權轉讓分期付款1.94億元，主要為報告期新增出售青海錦泰應收股權轉讓款，超過1年以上的部分為2.15億元，未實現融資收益2075.16萬元。對此，深交所要求兆新股份說明青海霖航應付股權轉讓款金額、分期支付安排、截至目前回款情況及是否逾期，與之對應未確認融資收益的確認是否符合企業會計準則的有關規定。
2022年，兆新股份因控股子公司河北兆騰其他股東增資并簽署一致行動協議導致公司股權被動稀釋，并于2022年6月30日失去控制權。兆新股份需補充披露此次增資的具體情況，包括但不限于增資背景及原因、增資前后河北趙騰股東股權結構變動情況，結合持股比例、董事、監事、高級管理人員在河北兆騰的派駐情況，說明公司認為不能控制河北兆騰的依據及不能實施控制的原因及合理性。
此外，深交所還要求兆新股份根據深交所《股票上市規則》放棄權利的相關規定說明放棄河北兆騰優先增資權履行的審批程序及信息披露情況，此次交易是否需提交股東大會審議，并補充報備工商變更登記文件；同時補充補充披露河北兆騰實際出資情況，說明公司判斷河北兆騰出表的依據及合理性，投資收益的具體計算過程及依據，是否符合《企業會計準則》的有關規定。
為何未能在2022年清償全部債務
2022年，兆新股份其他應付款期末余額5.46億元，主要為非金融機構借款及應付利息。根據兆新股份前期問詢回復，公司2021年已通過出售5家光伏孫公司獲取資金并償還部分高息債務，高息債務顯著緩解，并計劃于2022年全部清償完畢。
對此，深交所要求兆新股份逐筆列示截至問詢函回函日公司有息負債明細，債權人名稱、債務人名稱、債務金額、到期日期、是否逾期、是否涉訴、是否計提壞賬，壞賬計提金額，說明未能在2022年清償全部債務的原因，是否存在主要銀行賬戶被凍結情形，是否可能觸及本所《股票上市規則》第9.8.1條實施其他風險警示的情形。
城市更新搬遷補償是否損害上市公司及中小股東利益
2022年，兆新股份確認營業外收入1.14億元，較上年大幅增長，其中城市更新項目搬遷補償0.97億元。2022年11月，兆新股份與灝月控股共同成立深圳市日新房地產投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“深圳日新”)，公司作為有限合伙人認繳出資1.8億元，占比45%。
2022年12月，兆新股份與深圳日新簽訂《深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目搬遷補償協議》，協議約定：深圳日新或其指定方對位于深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目進行整體拆除重建類城市更新，就兆新股份持有本項目更新范圍內全部土地使用權及物業權益，深圳日新予以補償的搬遷補償款總價為1.86億元。報告期公司對深圳日新長期股權投資余額0.71億元。
深交所稱，深圳日新此次搬遷補償總額1.86億元，與兆新股份對深圳日新的出資金額接近，補償日期與出資日期接近。兆新股份需結合與灝月控股共同投資設立深圳日新的主要背景、原因、雙方實繳出資情況，補充披露公司持有城市更新單元項目的全部土地使用權及物業權益的評估情況、拆遷補償定價依據，說明此次補償金額是否公允、合理，是否存在其他利益安排，是否損害上市公司及中小股東權益。
此外，兆新股份還需結合搬遷補償款支付方式、時點等說明補償收益的具體構成及會計處理，計入營業外收入是否準確、合理，是否符合《企業會計準則》有關規定。深圳日新是否持有住宅用地、商業用地及商業地產，是否涉及房地產開發、經營、銷售等業務，是否具有房地產開發資質。
兆新股份確認報告期應享有或應分擔深圳日新的凈損益時，與該合伙企業之間發生的未實現內部交易損益按照45%的比例計算歸屬于投資方的部分為-7,911.81萬元，列示于長期股權投資“其他”項。深交所要求兆新股份說明前述內部交易損益具體情況及對深圳日新長期股權投資的會計處理過程。
天津澤裕股權轉讓款回款情況及是否逾期
截至2022年底，兆新股份其他應收款期末余額2.55億元，較期初增長42.70%，其中應收天津澤裕股權轉讓款0.49億元，應收青海霖航股權轉讓款1.9億元，報告期計提單項壞賬準備258.46萬元，按賬齡組合計提壞賬0.66萬元，其他減少1.02萬元。
資料顯示，2021年兆新股份出售全資孫公司圍場公司、永新海鷹、河南協通、佛山中盛、惠州中至正100%股權給天津澤裕，交易總對價合計9.2億元。深交所要求兆新股份補充披露天津澤裕股權轉讓款分期付款安排、截至目前回款情況、是否逾期、逾期金額、壞賬計提比例及是否充分。
2022年，兆新股份出售參股公司青海錦泰全部股權給青海霖航，報告期對青海霖航長期應收款1.94億元，對青海霖航其他應收款1.9億元。深交所要求兆新股份補充披露青海霖航應付股權轉讓款金額分期支付安排、對應會計處理過程、壞賬計提情況及是否充分；以列表形式說明單項計提壞賬準備應收賬款形成的業務背景、賬齡情況、合同約定的付款期限，預計無法收回的原因及合理性；說明按組合計提壞賬準備的應收賬款計提政策情況、賬齡分布、對應壞賬計提比例、客戶信用風險，說明期后其他減少對應具體事項，本期壞賬計提是否合理、恰當，前期壞賬計提是否充分。
合肥永聚水災受損資產修復等工程為何投資遠超預算
截至2022年底，兆新股份在建工程期末余額172.38萬元，較期初減少98.59%，轉入固定資產1.18億元，主要涉及“合肥永聚水災受損資產修復工程”、“合肥晟日水災受損資產修復工程”、“安徽生源車間建筑安裝工程”。
深交所要求兆新股份說明在建工程“石巖兆新能源工業園城市更新項目”、“河北兆騰氣霧劑科技有限公司年產 2 億罐綠色環保氣霧用品項目”兩項工程期末賬面余額大幅減計為0的原因；說明“合肥永聚水災受損資產修復工程”、“合肥晟日水災受損資產修復工程”累計投入資金遠超預算金額的原因，以及是否符合轉固的條件，是否符合《企業會計準則》的相關規定。
報告期“安徽生源車間建筑安裝工程”期末建設進度為96.45%，報告期轉入固定資產金額492.85萬元，期末減值準備余額 781.55萬元，說明該工程報告期無新增投資的原因、項目推進是否存在障礙、預計完工期限、是否充分計提減值準備。
合并、處置如何導致土地使用權大幅減少
2022年，兆新股份無形資產減少4633.87萬元，其中因企業合并減少的土地使用權4243.1萬元，因處置減少的土地使用權871.71萬元。深交所要求兆新股份說明土地使用權的具體內容，報告期因合并、處置導致土地使用權大幅減少的具體情形，金額核算依據。
咨詢費、顧問費等費用與業務規模是否匹配
兆新股份2022年管理費用大幅增長，其中咨詢費、顧問費8357.29萬元，股權激勵費用6,515.18萬元。深交所要求兆新股份逐筆列示咨詢費、顧問費明細，包括但不限于費用金額、用途、使用主體、支付對象等，并說明相關費用與報告期公司業務規模的匹配性；補充列示股權激勵費用計算方法和計算過程，與前期股權激勵草案預計的金額相比是否存在較大差異，成本費用確認是否準確。
