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中國網財經5月10日訊 鞍重股份日前因并購重組事項收到深交所發出的問詢函，涉及兩次收購股權、標的公司估值、交易定價、客戶以及供應商等多個方面，并要求其于5月16日前將說明材料對外披露并報送相關部門。
4月22日，鞍重股份公告稱，擬以發行股份及支付現金方式購買熊晟持有的領輝科技30.00%的股權，交易對價1.65億元。其中，現金對價5100萬元，發行股份對價1.14億元。實際上，2021年底，鞍重股份已通過子公司宜春領好持有領輝科技70%的股權。彼時，交易對手為領輝科技實際控制人熊洪，而熊晟則是熊洪的兒子。因此，交易完成后，鞍重股份將通過直接和間接方式合計持有領輝科技100%的股權。
由于熊洪與熊晟屬于近親屬關系，深交所要求鞍重股份說明兩次股權收購是否實質構成“一攬子方案”，公司與相關方在前次交易時是否已就后續少數股權收購作出書面或口頭約定，是否存在應披露未披露的抽屜協議，前次現金收購控制權和本次收購少數股權的“兩步走”方案是否存在刻意規避重大資產重組監管要求的情形。
與此同時，深交所也注意到，前次交易現金收購70%股權時，領輝科技評估值為3.3億元，評估增值率767.20%；本次重組領輝科技評估值為 5.50億元，評估增值率645.81%，評估值較前次現金收購增長67%，且交易對手方未作出業績補償承諾。
據了解，領輝科技的主要收入來源為鋰云母銷售，與下游碳酸鋰等鋰電基礎原料價格緊密相關。截至4月22日，電池級碳酸鋰價格從2022年11月近60萬元/噸跌至20萬元/噸左右，鋰云母價格也隨之從1.4萬元/噸跌至約5000元/噸。數據顯示，2020-2022年，鋰云母銷售單價分別為840.31元/噸、1911.66元/噸、9140.35元/噸；領輝科技毛利率分別為27.74%、25.77%、64.89%。鞍重股份基于收益法評估，預測未來年度鋰云母銷售單價為3800元/噸(不含稅)，并稱已考慮其價格下跌趨勢，同時預測領輝科技毛利率約50%。
深交所要求鞍重股份說明在鋰云母及相關下游產品價格持續下跌且下跌幅度較大的情況下，領輝科技估值仍大幅增長的原因及合理性；是否符合關于收購少數股權的規定；收益法下是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；高溢價收購未設置業績補償承諾的原因及合理性；交易定價是否公允，是否存在損害上市公司利益及中小投資者合法權益的情形等。
值得注意的是，今年3月鞍重股份披露了《關于控股股東減持計劃預披露公告》顯示，控股股東上海領億新材料有限公司(下稱“上海領億”)于4月11日后的6個月內減持公司股份，減持完畢后持股比例將從20.74%降至14.04%。而其他主要股東楊永柱及其一致行動人溫萍、共青城強強投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“強強投資”)亦于近期相繼披露減持公告。重組報告書顯示，截至3月31日，上海領億、楊永柱、強強投資為鞍重股份的前三大股東。為此，深交所要求鞍重股份說明前三大股東均(擬)為何減持公司股份，是否存在利用披露重大資產重組事項配合主要股東減持的情形。
另外，針對交易采用收益法評估結論作為定價依據是否審慎、合理，領輝科技預測期內營業收入與凈利潤波動趨勢不一致的原因及合理性，領輝科技是否對主要客戶及供應商存在重大依賴等問題，深交所也要求鞍重股份作出說明。
