近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對廣東順控發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2022〕第397號)。2022年11月5日，廣東順控發(fā)展股份有限公司(簡稱“順控發(fā)展”，003039.SZ)發(fā)布關(guān)于收購中機科技發(fā)展(茂名)有限公司60%股權(quán)的公告。
【資料圖】
順控發(fā)展擬以支付現(xiàn)金的方式，收購中能源工程集團資本控股有限公司(簡稱“中能源資本”)持有的中機科技發(fā)展(茂名)有限公司(簡稱“中機茂名”或“標的公司”)60%的股權(quán)(簡稱“標的股權(quán)”)。本次交易完成后，標的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。
參考沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司以2022年6月30日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》(沃克森國際評報字(2022)第1615號)，根據(jù)市場公平交易原則，經(jīng)各方共同協(xié)商確定，順控發(fā)展與中國能源工程集團有限公司(以下簡稱“中國能源”)、中能源資本及中機茂名簽署了《關(guān)于中機科技發(fā)展(茂名)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)。公司擬以84047.66萬元現(xiàn)金收購中能源資本持有的標的公司60%股權(quán)。
公告顯示，評估報告以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，截至評估基準日中機茂名的股東全部權(quán)益賬面值為39120.15萬元，評估值為140079.43萬元，增值額為100959.28萬元，增值率為258.07%。
此外，公告還顯示，交易對手方是失信被執(zhí)行人，基于與金圓環(huán)保股份有限公司(簡稱“金圓股份”)合同糾紛，中能源資本因違反財產(chǎn)報告制度被列入失信被執(zhí)行人。為確保本次交易順利推進，公司將按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的交易安排，將第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至杭州市中級人民法院專用執(zhí)行賬戶，金圓股份收到款項后將向法院申請解除對中能源資本款項或其他財產(chǎn)的權(quán)利凍結(jié)、保全以及限制高消費等全部執(zhí)行限制措施并終結(jié)相關(guān)案件的執(zhí)行，同時向執(zhí)行法院提交將中能源資本移出失信被執(zhí)行人名單的文件。
深圳證券交易所指出，2022年11月5日，順控發(fā)展披露的《關(guān)于收購中機科技發(fā)展(茂名)有限公司60%股權(quán)的公告》顯示，擬以支付現(xiàn)金的方式收購中能源工程集團資本控股有限公司持有的中機科技發(fā)展(茂名)有限公司60%的股權(quán)，收購價格擬定為84047.66萬元，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但需提交股東大會審議。
公告顯示，評估報告以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，截至評估基準日(即2022年6月30日)標的公司的股東全部權(quán)益賬面值39120.15萬元，評估值140079.43萬元，增值率258.07%。
交易對手方中能源資本及其股東中國能源工程集團有限公司均為失信被執(zhí)行人；第一期價款約4.38億元將于先決條件成就(或被上市公司豁免)且標的公司股權(quán)涉及的凍結(jié)和質(zhì)押均已解除后支付，第四期價款將于標的公司剩余40%股權(quán)已質(zhì)押至上市公司名下后支付。請順控發(fā)展：
(1)結(jié)合交易對手方的失信記錄，充分評估并說明交易對手方的履約能力，標的公司剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績補償?shù)捻樌募s，順控發(fā)展擬采取的其他風險防范措施；
(2)結(jié)合前述答復(fù)，說明交易價款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股東利益。
請順控發(fā)展保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見。
以下為原文：
關(guān)于對廣東順控發(fā)展股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2022〕第397號
廣東順控發(fā)展股份有限公司董事會：
2022年11月5日，你公司披露的《關(guān)于收購中機科技發(fā)展(茂名)有限公司60%股權(quán)的公告》(以下簡稱“公告”)顯示，擬以支付現(xiàn)金的方式收購中能源工程集團資本控股有限公司(以下簡稱“中能源資本”)持有的中機科技發(fā)展(茂名)有限公司(以下簡稱“中機茂名”或“標的公司”)60%的股權(quán)，收購價格擬定為840476566.15元，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但需提交股東大會審議。
我部對此表示關(guān)注。請你公司就以下事項進行說明：
1.關(guān)于評估增值。公告顯示，評估報告以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，截至評估基準日(即2022年6月30日)標的公司的股東全部權(quán)益賬面值39120.15萬元，評估值140079.43萬元，增值率258.07%。請你公司：
(1)補充收益法評估過程中的主要參數(shù)值，包括預(yù)測收入、預(yù)測成本、預(yù)測費用、未來年度現(xiàn)金流等的具體測算情況等，相關(guān)參數(shù)的選擇是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》的要求；
(2)結(jié)合標的公司最近一年又一期的主要財務(wù)指標，說明對收益法評估各項預(yù)測值的合理性和可實現(xiàn)性；
(3)在前述答復(fù)的基礎(chǔ)上說明本次評估增值率較高的原因及合理性，交易定價是否合理、公允。
請你公司保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于業(yè)績承諾。公告顯示，標的公司2021年度實現(xiàn)凈利潤約-800.43萬元，2022年1月至6月實現(xiàn)凈利潤約-2151.80萬元。交易對手方承諾標的公司2023年度至2025年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元和11198.93萬元，承諾期累計實現(xiàn)的凈利潤之和不低于26742.27萬元。請你公司結(jié)合標的公司最近一年又一期的主要財務(wù)指標、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、報告期內(nèi)經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等情況，說明業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性。
請你公司保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見。
3.關(guān)于補償方案。公告顯示，本次交易將在承諾期屆滿后測算是否觸及業(yè)績補償，發(fā)生應(yīng)補償情形時，交易對手方優(yōu)先以所持標的公司剩余40%股權(quán)進行補償；所持標的公司剩余股權(quán)不足以補償?shù)牟糠郑^續(xù)以現(xiàn)金進行補償。請你公司說明：
(1)以剩余股權(quán)進行補償是否涉及對剩余股權(quán)的評估作價，并說明相關(guān)業(yè)績補償方案和計算公式的合理性；
(2)業(yè)績補償?shù)臅r間安排是否合理，未采用逐年補償?shù)脑蚣昂侠硇浴?/p>
請你公司保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見。
4.關(guān)于交易對手方和支付安排。公告顯示，交易對手方中能源資本及其股東中國能源工程集團有限公司均為失信被執(zhí)行人；第一期價款約4.38億元將于先決條件成就(或被上市公司豁免)且標的公司股權(quán)涉及的凍結(jié)和質(zhì)押均已解除后支付，第四期價款將于標的公司剩余40%股權(quán)已質(zhì)押至上市公司名下后支付。請你公司：
(1)結(jié)合交易對手方的失信記錄，充分評估并說明交易對手方的履約能力，標的公司剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績補償?shù)捻樌募s，你公司擬采取的其他風險防范措施；
(2)結(jié)合前述答復(fù)，說明交易價款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股東利益。
請你公司保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表明確意見。
5.關(guān)于交易的先決條件。公告顯示，本次交易存在多項先決條件，包括標的公司關(guān)聯(lián)債務(wù)處置方案達成一致意見、標的公司的股權(quán)解除凍結(jié)/解除質(zhì)押等事宜達成一致意見、標的公司解除對其股東承擔的連帶擔保責任等。本次交易的將自先決條件全部成就或被上市公司書面豁免之日起實施。請你公司說明上市公司說明可能考慮豁免相關(guān)先決條件的原因和具體情形，擬采取的保障上市公司利益的其他替代措施(如適用)。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年11月14日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2022年11月8日
